Под руководством профессора Чарльза Ксавьера (Патрик Стюарт), телепата с мировым именем, одаренные ученики научились контролировать и управлять своими удивительными способностями в интересах человечества. Но не все мутанты разделяют взгляды профессора: могущественный мутант Магнето (Иэн Маккеллен), мастер магнетизма, которому подвластно управление всеми металлами, собрал команду единомышленников. Он не верит, что люди и мутанты когда — либо смогут мирно сосуществовать, и разработал план по захвату власти над миром. И только ученики профессора Ксавьера смогут защитить этот мир…
